El Libro de Actas en la Fiscalización Tributaria

1. Introducción

El Libro de Actas es un documento societario fundamental que registra los acuerdos adoptados por los órganos de gobierno de una empresa, como la Junta General de Accionistas, el Directorio u otros órganos equivalentes. Aunque su naturaleza es eminentemente societaria, en la práctica tributaria adquiere especial relevancia durante los procedimientos de fiscalización, ya que SUNAT suele requerirlo para verificar la realidad de determinados actos con incidencia fiscal.

En ese contexto, resulta indispensable analizar qué puede requerir SUNAT respecto del Libro de Actas, cuáles son los límites legales de dicho requerimiento, y cómo se configura la infracción por no exhibirlo, a la luz de la jurisprudencia del Tribunal Fiscal y de los pronunciamientos oficiales de SUNAT.

2. ¿Puede SUNAT requerir el Libro de Actas?

De acuerdo con la normativa tributaria, SUNAT cuenta con amplias facultades de fiscalización para requerir libros, registros y documentos vinculados con la determinación de la obligación tributaria. Dentro de este marco, el Libro de Actas puede ser requerido cuando resulte pertinente para verificar hechos con relevancia tributaria, tales como:

• Aprobación de distribución de utilidades.
• Acuerdos de capitalización, reducción o aumento de capital.
• Decisiones sobre reorganizaciones empresariales.
• Autorización de operaciones relevantes con partes vinculadas.
• Aprobación de gastos, beneficios o políticas con impacto fiscal.

La jurisprudencia del Tribunal Fiscal ha sido consistente en reconocer que el Libro de Actas forma parte de la documentación que puede ser solicitada durante una fiscalización, siempre que exista una conexión razonable con el hecho fiscalizado. Así, diversas resoluciones han confirmado que SUNAT puede incluir el Libro de Actas dentro de los requerimientos formales cursados al contribuyente, otorgando un plazo específico para su exhibición.

3. Límites al requerimiento del Libro de Actas

Ahora bien, los Informe N.° 107-2013-SUNAT e Informe N.° 161-2015-SUNAT han precisado un aspecto clave:

SUNAT no tiene facultad para regular la forma de llevado del Libro de Actas, a diferencia de lo que ocurre con los libros y registros contables o tributarios.

En dichos informes se señala expresamente que la facultad de establecer requisitos, condiciones o formalidades de llevado de libros no alcanza al Libro de Actas, el cual se rige por la normativa societaria correspondiente. Esto implica que:

SUNAT no puede exigir formatos específicos, numeración especial o determinadas formalidades tributarias para el Libro de Actas.

Tampoco puede desconocer su validez por el solo hecho de no cumplir requisitos propios de libros contables.

No obstante, esta limitación no impide que SUNAT requiera su exhibición cuando sea relevante para la fiscalización.

4. La infracción por no exhibir el Libro de Actas

Uno de los puntos más sensibles para los contribuyentes es la configuración de la infracción por no exhibir documentación, tipificada en el Código Tributario.

La jurisprudencia del Tribunal Fiscal ha establecido criterios reiterados en relación con esta infracción, los cuales resultan plenamente aplicables al Libro de Actas:

4.1. Requerimiento válido y debidamente notificado

Para que se configure la infracción, debe existir un requerimiento expreso, debidamente notificado, en el que SUNAT solicite el Libro de Actas y otorgue un plazo concreto para su exhibición. Si el requerimiento cumple estas condiciones, el contribuyente queda legalmente obligado a atenderlo.

4.2. Falta de exhibición dentro del plazo

La infracción se configura cuando el contribuyente no exhibe el Libro de Actas dentro del plazo otorgado, sin que resulte relevante que posteriormente lo presente de manera extemporánea. El Tribunal Fiscal ha señalado que la infracción es de carácter formal, por lo que se consuma con el solo incumplimiento del requerimiento en el plazo establecido.

4.3. Irrelevancia del contenido para la configuración de la infracción

Otro criterio relevante es que no interesa si el contenido del Libro de Actas finalmente resulta favorable o no a la posición de SUNAT. La infracción se configura por la no exhibición, independientemente del valor probatorio del documento.

5. Alegaciones frecuentes: pérdida o inexistencia del Libro de Actas

En algunos casos, los contribuyentes alegan la pérdida del Libro de Actas o su imposibilidad de exhibición por causas ajenas a su voluntad. La jurisprudencia del Tribunal Fiscal ha analizado estos supuestos con especial cautela.

En general, se ha establecido que:

• La simple alegación de pérdida no exime automáticamente de la infracción.
• Debe acreditarse de manera fehaciente la ocurrencia del hecho (por ejemplo, denuncias policiales oportunas, reconstrucción del libro conforme a la normativa societaria, entre otros).
• Si el contribuyente no acredita adecuadamente la imposibilidad material de exhibición, la infracción se mantiene.

6. Recomendaciones prácticas para los contribuyentes

A partir de los criterios analizados, pueden formularse algunas recomendaciones clave:

• Mantener el Libro de Actas actualizado y disponible, aun cuando no sea un libro de naturaleza tributaria.
• Revisar cuidadosamente los requerimientos de SUNAT, verificando plazos y alcance del pedido.
• En caso de imposibilidad de exhibición, documentar adecuadamente la causa y comunicarla oportunamente a la Administración.
• No asumir que, por ser un libro societario, SUNAT no puede solicitarlo: la jurisprudencia demuestra lo contrario.

7. Conclusión

El Libro de Actas, aunque regulado principalmente por el derecho societario, juega un rol relevante en los procedimientos de fiscalización tributaria. SUNAT puede requerir su exhibición cuando resulte necesario para verificar hechos con incidencia fiscal, y la no atención del requerimiento dentro del plazo legal configura una infracción formal, conforme a los criterios reiterados del Tribunal Fiscal.

Conocer estos alcances permite a los contribuyentes prevenir contingencias tributarias y enfrentar con mayor solvencia los procesos de fiscalización, evitando sanciones que, en muchos casos, podrían haberse prevenido con una adecuada gestión documental.